两家强制退市！监管层对科创板首批欺诈发行案亮剑

来源：e公司

科创板出现首批退市公司。

4月21日，*ST紫晶（维权）（688086、紫晶存储）和*ST泽达（维权）（688555、泽达易盛）分别发布公告称，公司于当天收到中国证监会《行政处罚决定书》。

(资料图片仅供参考)

根据《行政处罚决定书》认定的重大违法行为，两家公司将被实施重大违法强制退市。同日，上交所启动重大违法强制退市流程，向两公司发出拟终止股票上市事先告知书，并将在规定时间内作出终止上市决定。

上交所表示，科创板设立之初，即明确要以信息披露为核心，强化发行人对信息披露的诚信义务和法律责任，严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，严格实施重大违法强制退市制度，切实提高违法违规行为成本。

对于*ST紫晶、*ST泽达这类欺诈发行上市公司，一经查实即予以严惩，彰显了监管机构依法全面从严监管、严厉打击证券违法行为、保护投资者合法权益的立场和决心，也切实维护了设立科创板并试点注册制的初心。上交所将持之以恒守好科创板“入口”质量关，强化信息披露监管，推动各方归位尽责，对构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他重大违法行为的上市公司依法坚决终止上市，保障科创板长期健康有序发展。

当日，证监会答复了泽达易盛、紫晶存储欺诈发行案中投资者保护方面的安排，并对上述案件中所涉的中介机构及其责任人员如何处理予以了回应。

中介机构拟设10亿元先行赔付基金

据证监会消息，泽达易盛、紫晶存储欺诈发行案严重损害投资者合法权益。在投资者保护方面，证监会表示，对于泽达易盛案，上海金融法院已经收到泽达易盛普通代表人诉讼起诉材料，中证中小投资者服务中心发布公告，表示密切关注泽达易盛普通代表人诉讼进展，如上海金融法院受理并裁定适用普通代表人诉讼，将依法接受投资者特别授权，申请参加该案并转换特别代表人诉讼。特别代表人诉讼制度具有“默示加入、明示退出”的特征，能够一揽子解决泽达易盛案的民事赔偿问题，适格投资者的合法权益可以在诉讼程序中得到保护。

据介绍，对于紫晶存储案，中信建投作为紫晶存储申请首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，与其他中介机构正在主动筹备投资者赔偿事宜，拟共同出资10亿元设立先行赔付专项基金（上述金额为公司初步估算结果，基金规模将根据最终计算的适格投资者损失赔付金额进行调整），用于先行赔付适格投资者的投资损失。先行赔付可以高效、快捷地解决紫晶存储案的民事赔偿问题，适格投资者可以积极参与先行赔付程序直接获赔，以维护自身合法权益。

谈及上述案件所涉中介机构及其责任人员将如何处理，证监会有关部门负责人表示，前期，证监会贯彻“零容忍”要求，对泽达易盛和紫晶存储所涉中介机构开展“一案双查”。在泽达易盛案中，东兴证券、天健会计师事务所、北京市康达律师事务所等中介机构因涉嫌在相关执业过程中未勤勉尽责，近日已被证监会立案。在紫晶存储案中，证监会对中信建投、容诚会计师事务所、致同会计师事务所、广东恒益律师事务所等中介机构启动了相关调查工作，后续将根据其在相关执业行为中的勤勉尽责情况，结合其主动先行赔付以及申请证券期货行政执法当事人承诺等情形，依法进行下一步处理。需要指出的是，证监会将关注相关中介机构有关责任人员在上述案件中的执业行为，如果发现有关责任人员存在违法违规行为，将依法依规予以严处。

上交所当晚亦称，根据《行政处罚决定书》查明的事实，*ST紫晶、*ST泽达均实施了欺诈发行、财务造假等严重损害投资者利益行为，极大扰乱了资本市场秩序与行业生态。证监会对公司及“关键少数”予以严惩，作出行政处罚和市场禁入决定，并统筹推进行政、民事、刑事立体追责。上交所贯彻“零容忍”要求，依规尽速对两公司实施重大违法强制退市，坚决将其从科创板市场清退，并同步作出纪律处分决定，对控股股东、董事长等“首恶”作出公开认定终身不适合担任董监高的顶格处理。

IPO后仍持续财务造假

根据安排，两家公司股票均将自2023年4月24日（星期一）开市起停牌。

上交所表示，在作出退市决定后，两公司股票将进入15个交易日的退市整理期，随后即予以摘牌。根据上市规则，两公司股票因欺诈发行退市后不得申请重新上市。请广大投资者充分关注两公司股票行将摘牌的退市进程和交易风险，审慎决策。

细看*ST泽达、*ST紫晶本次收到的《行政处罚决定书》。决定书罗列，两公司在IPO申报环节，就已通过虚构交易等行为虚增多年营业收入，构成欺诈发行。例如，2016年至2019年，*ST泽达各年度虚增利润占当年利润的比例分别高达104.72%、91.05%、103.24%、67.69%，并在招股说明书中隐瞒关联交易、股权代持等重要事实。*ST紫晶2017年至2019年虚增的利润占当期利润总额的比例分别为35.82%、32.59%、137.33%。

上市后，两公司仍在持续实施财务造假行为。2020年和2021年，*ST泽达虚增利润占当期报告记载的利润总额的88.97%、56.23%，2021年还虚增在建工程3，632万元。2019年和2020年，*ST紫晶虚增的利润占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%、151.1%。

回溯两家公司案发过程。其中，*ST紫晶于2020年2月登陆科创板，但不久便遇上了麻烦。公司上市首年即2020年年报被立信会计师事务所出具保留意见，成为科创板首家被出具“非标”审计意见的公司。对此，上交所曾就重要会计科目、业务模式变化、预付款项变化等进一步问询，分别就公司2020年年报保留意见、2020年年报及2021年半年报3次发出问询函。

2022年2月11日，*ST紫晶收到证监会的《立案告知书》，之后公司违规担保、资金划扣、投资者诉讼等风险接连爆发。

*ST泽达于2020年6月23日在科创板上市。与*ST紫晶类似，上市后，上交所也对该公司相关事项进行重点监管，先后发出多份监管函件等。并且，审计机构曾对*ST泽达2021年年报出具保留意见。

至2022年5月11日，*ST泽达亦收到证监会的《立案告知书》。在先后被立案调查后，两家公司均于当年11月18日收到证监会的行政处罚及市场禁入事先告知书。

彼时业内人士指出，两家公司从立案到处罚，时间分别仅为9个月、6个月，监管机构快速立案、快速查处、快速实施退市风险警示，体现了监管机构对重大违法违规行为“零容忍”的坚决态度，和切实维护投资者利益、提高上市公司质量的决心。

打破“退市难”僵局

值得注意的是，科创板设立之初即确立了强化事前事中事后全过程监管、严格实施重大违法强制退市制度的要求。

2019年年初，证监会发布的《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》就明确提出，“强化事前事中事后全过程监管”，“严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为”，“严格实施重大违法强制退市制度，对构成欺诈发行、重大信息披露违法的上市公司依法坚决终止上市”。

当前，我国资本市场的注册制改革全面铺开，“有进有出”“优胜劣汰”的市场化新生态逐步构建。从沪市主板情况来看，数据显示，2020年退市改革以来，沪市共有41家公司退市。2021年退市14家，2022年退市24家，同比增长约70%。2022年强制退市18家，较2021年增长125%，退市风险警示公司的退市率达45%，退市比例大幅提高。

至2023年，*ST凯乐、*ST西源、*ST荣华3家公司因交易类退市，*ST辅仁（维权）、*ST中昌（维权）已在业绩预告中明确退市预期。

此外，据证券时报·e公司记者观察，在监管合力下，今年可能触及重大违法强制退市的公司数量正不断增多，“违法退”或成为多元化退市机制的又一新特征。除了*ST泽达、*ST紫晶已“锁定”强制退市。

4月19日，ST宏图收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司存在虚减负债的情况。其中，2020年虚减负债金额为97.48亿元，2021年虚减负债金额为97.48亿元，2020年及2021年虚减负债金额合计194.95亿元，且占该2年披露的年度期末净资产合计金额的4106.92%，根据相关规定，该公司将触及重大违法强制退市情形。

此前，4月3日，*ST博天（维权）也因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，公司同步提示了重大违法强制退市风险。

“过去两年多来，退市改革坚持市场化、法治化、常态化，打破了‘退市难’的僵局；着力标本兼治，多元化退市也开始发挥风险化解作用。资本市场优胜劣汰功能进一步得到了加强。”资本市场观察人士说。

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